هوخشتره نوه دیااکو (بنیانگذار پادشاهی ماد) و فرزند فرورتیش بود. هوخشتره در شرایطی به سلطنت رسید که پدرش در جنگ با آشور از آنها شکست خورده و کشته شده بود. سکاها نیز از فرصت استفاده کرده به مادها حمله کرده و آنها را خراجگذار خود کرده بودند.
هوخشتره از شکست پدرش درس عبرت گرفت و فهمید که با سپاهیان چریکی که طوایف و مردمان دست نشانده به مادها می دهند نمی تواند مقابل قشون مشق کرده آشور مقاومت کند. این بود که سعی کرد قشون به وجود آورد، پیاده و سواره نظام ایجاد کرد. سواره نظام او مسلح به تیر و کمان و شمشیر بود.